董事會(huì )議事規則
時(shí)間：2018-10-10 15:33:52 閱讀量：304 作者：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司董事會(huì )議事規則
第一章 總 則
第一條 為健全和規范湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)董事會(huì )會(huì )議和決策程序，提高董事會(huì )工作效率和科學(xué)決策水平，保證公司董事會(huì )依法行使權力，履行職責，承擔義務(wù)，保證公司經(jīng)營(yíng)、管理與改革工作的順利進(jìn)行，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及《湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》），特制定本規則。
第二條 董事會(huì )為公司的決策機構，對學(xué)校經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)資委）負責并向其匯報工作，維護公司、學(xué)校和職工合法權益，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。
第二章 董事會(huì )的職權
第三條 公司董事會(huì )會(huì )議所議事項不應超過(guò)《公司章程》規定的董事會(huì )行使職權的范圍，所作出的重大決定不得超過(guò)經(jīng)資委對其的授權范圍。
第四條 董事會(huì )行使職權如下：
（一）提請召開(kāi)學(xué)校經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理委員會(huì )會(huì )議，并向委員會(huì )報告工作；
（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及公司其他高管人員，決定其報酬事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）擬訂公司控股、參股公司國有資產(chǎn)處置方案，并報有關(guān)部門(mén)審批或備案；
（十一）向公司所出資的控股、參股公司提出董事、監事和高級管理人員的建議名單；
（十二）《公司法》規定的其他職權。
第三章 董事長(cháng)的職權
第五條 根據《公司章程》的第十九條規定，董事長(cháng)主要行使下列職權：
（一）召集和主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）檢查董事會(huì )決議的落實(shí)情況；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）董事會(huì )授予的其他職權。
第四章 董事會(huì )會(huì )議的召集和通知程序
第六條 董事會(huì )會(huì )議分為例會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )原則上每季度召開(kāi)一次例會(huì )，也可視情況召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第七條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履職時(shí)，可以由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持會(huì )議。
第八條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)10日前以書(shū)面形式通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一)會(huì )議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì )議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
董事長(cháng)召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，其通知方式與通知時(shí)限不受上述方式與時(shí)間的限制。
第九條 董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席和行使表決權。委托書(shū)應載明代理人姓名、代理事項、代理權限、有效期限等事項，并由委托人簽名或蓋章。
第十條 代為出席董事會(huì )會(huì )議的董事應在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的表決權。
第十一條 董事會(huì )文件由董事會(huì )秘書(shū)負責制作。董事會(huì )文件應當于會(huì )議召開(kāi)前送達各位董事和監事。董事應認真閱讀董事會(huì )送達的會(huì )議文件，對各項議案充分思考、準備意見(jiàn)。
第十二條 出席會(huì )議的董事和監事應妥善保管會(huì )議文件，在會(huì )議有關(guān)決議內容對外正式披露前，董事、監事及會(huì )議列席人員對會(huì )議文件和會(huì )議審議的全部?jì)热葚撚斜Ｃ艿呢熑魏土x務(wù)。
第五章 董事會(huì )會(huì )議議案的提出、議事和表決程序
第十三條 董事會(huì )會(huì )議議案由公司董事、總經(jīng)理、監事會(huì )提出。議案內容必須是董事會(huì )有權審議的事項，不屬于董事會(huì )職權范圍內審議事項，建議提案人向有關(guān)個(gè)人或機構提出。
第十四條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。董事會(huì )做出決議，必須全體董事的過(guò)半數表決通過(guò)方為有效。
第十五條 董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，首先由董事長(cháng)或會(huì )議主持人宣布會(huì )議議題，并根據會(huì )議議題主持議事。董事長(cháng)或會(huì )議主持人應當認真主持會(huì )議，充分聽(tīng)取到會(huì )董事的意見(jiàn)，控制會(huì )議進(jìn)程、節省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。
第十六條 董事會(huì )根據會(huì )議議程，可以召集與會(huì )議議題有關(guān)的其他人員到會(huì )介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。列席會(huì )議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì )議進(jìn)程、會(huì )議表決和決議。
第十七條 董事會(huì )會(huì )議原則上不審議在會(huì )議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時(shí)，應當由到會(huì )董事的三分之二以上同意方可對臨時(shí)增加的會(huì )議議題或事項進(jìn)行審議和做出決議。必要時(shí)，董事長(cháng)或會(huì )議主持人可啟用表決程序對是否增加新的議題或事項進(jìn)行表決。
第十八條 出席董事會(huì )會(huì )議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時(shí)，應本著(zhù)對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個(gè)人的建議和意見(jiàn)，并對其本人的投票承擔責任。
第十九條 董事會(huì )會(huì )議和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議表決方式均為舉手表決。如會(huì )議決議以傳真等方式做出時(shí)，表決方式為簽字方式。
第六章 董事會(huì )會(huì )議的會(huì )議記錄
第二十條 董事會(huì )會(huì )議應當對所議事項和決定形成會(huì )議記錄，對所議的重大事項應做出單獨的書(shū)面決議。董事對所議事項有反對意見(jiàn)，應當在會(huì )議記錄中作出記載。
第二十一條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名；
(三)會(huì )議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
（六）其他應當在決議中說(shuō)明和記載的事項。
第二十二條 董事應當在董事會(huì )決議記錄上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。
第二十三條 董事會(huì )會(huì )議形成有關(guān)決議，應當以書(shū)面方式予以記載，出席會(huì )議的董事應當在決議的書(shū)面文件上簽字。
第二十四條 董事會(huì )決議與記錄作為公司檔案，由公司董事會(huì )秘書(shū)保存。在公司存續期間，董事會(huì )決議為永久保存，董事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為15年以上。
第七章 董事會(huì )有關(guān)重大事項的決策程序
第二十五條 董事會(huì )對“三重一大”項目實(shí)行嚴格的審批決策制度。
第二十六條 人事組織安排決策程序：根據《公司章程》和議事規則的有關(guān)規定，公司總經(jīng)理由董事長(cháng)提名，公司董事會(huì )聘任或解聘；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，公司董事會(huì )聘任或解聘；列入學(xué)校中層干部管理的公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，由公司董事長(cháng)提出建議人選，學(xué)校組織部按干部管理有關(guān)規定程序，進(jìn)行民主測評、考核、考察后，報學(xué)校黨委常委會(huì )審批同意后正式提名，由公司董事會(huì )聘任或解聘。未列入中層干部管理的公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理，公司其他高級管理人員由公司總經(jīng)理根據有關(guān)程序提名報請公司董事會(huì )聘任或解聘。
第二十七條 對外投資決策程序：公司擬決定的投資項目，由公司有關(guān)職能部門(mén)和項目提出單位進(jìn)行充分研究，編制可行性研究報告或方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì )議審議后，按有關(guān)規定的程序上報。公司董事會(huì )認為有必要時(shí)，可聘請獨立的專(zhuān)家或中介機構組成評審小組對投資項目進(jìn)行評估和咨詢(xún)，并根據公司的發(fā)展戰略對產(chǎn)業(yè)結構調整的要求予以審議批準。
有關(guān)公司董事會(huì )審批公司對外投資的權限和金額按本公司有關(guān)規定辦理。
第二十八條 銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔保的決策程序：公司每年年度的銀行信貸計劃由公司總經(jīng)理或其授權公司財務(wù)部門(mén)按有關(guān)規定程序上報并在年度董事會(huì )議上提出，董事會(huì )根據公司年度財務(wù)資金預算的具體情況予以審定。一經(jīng)審批后，在年度信貸額度內由公司總經(jīng)理或授權公司財務(wù)部門(mén)按有關(guān)規定程序實(shí)施。
董事長(cháng)和總經(jīng)理在行使董事會(huì )審批資金使用的授權時(shí)，應按有關(guān)規定和程序辦理。公司應嚴格遵守資金使用的內部控制制度，嚴格控制資金風(fēng)險。
公司應參照國家有關(guān)上市公司對外擔保的有關(guān)規定，董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間簽署經(jīng)董事會(huì )審定的年度銀行信貸計劃額度內的擔保合同，擔保范圍僅限于公司的控股子公司（合并報表單位）。
第二十九條 經(jīng)營(yíng)開(kāi)支、財產(chǎn)處置決策程序：
經(jīng)營(yíng)開(kāi)支決策程序：公司每個(gè)年度的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支計劃由公司總經(jīng)理在年度董事會(huì )議上提出，董事會(huì )根據公司年度經(jīng)營(yíng)計劃具體情況予以審定。經(jīng)董事會(huì )審批后，在年度經(jīng)營(yíng)開(kāi)支額度內由總經(jīng)理負責組織實(shí)施。
財產(chǎn)處置決策程序：董事會(huì )在處置固定資產(chǎn)時(shí)，對正常使用已到使用年限應報廢的固定資產(chǎn)，授權總經(jīng)理審批；對非正常使用尚未到使用年限、或閑置的報廢固定資產(chǎn)處置以及壞帳處置，按公司資產(chǎn)處置辦法執行。
第八章 監督程序
第三十條 公司監事列席董事會(huì )會(huì )議。對董事會(huì )會(huì )議的議事和決策程序進(jìn)行監督，并承擔《公司章程》規定的各項職責。
第三十一條 監事的主要職責為：
(一)監督檢查董事會(huì )依照國家有關(guān)法律法規、《公司章程》和本議事規則審議有關(guān)事項并按法定程序作出決議；
(二)聽(tīng)取董事會(huì )會(huì )議議事情況，不參與董事會(huì )決策；
(三)對于檢查董事會(huì )審議事項的程序和決議持有異議時(shí)，可于事后由監事會(huì )形成書(shū)面意見(jiàn)送達董事會(huì )；
(四)對董事會(huì )的審議程序和決議不符合國家有關(guān)法律法規、《公司章程》和議事規則的有關(guān)規定時(shí)，有權向經(jīng)資委反映意見(jiàn)，或提議董事會(huì )提請經(jīng)資委召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行審議?！?/span>
(五)檢查公司財務(wù)執行情況；
(六)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
監事會(huì )行使職權時(shí)可以委托律師、注冊會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，其費用由公司承擔?！?/span>
第九章 附 則
第三十二條 本議事規則未盡事宜，依據《公司法》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》有關(guān)規定執行。
第三十三條 本議事規則經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施，并報經(jīng)資委備案。
第三十四條 本議事規則由公司董事會(huì )負責解釋。