公司章程
時(shí)間：2021-10-21 15:25:51 閱讀量：197 作者：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司章程
第一章總則
第二章公司名稱(chēng)、住所和注冊資本
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第四章出資人
第五章董事會(huì )
第六章監事會(huì )
第七章經(jīng)營(yíng)管理機構
第八章財務(wù)、會(huì )計制度和利潤分配
第九章勞動(dòng)人事和工資分配制度
第十章解散和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條為規范湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：公司）的組織和行為，保障出資人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）等有關(guān)法律、法規，制訂本章程。
第二條湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司是經(jīng)主管部門(mén)批準，湖州師范學(xué)院出資設立的法人獨資有限責任公司，具有獨立法人地位，對公司的國有資產(chǎn)承擔保值增值責任。
第三條湖州師范學(xué)院對公司履行出資人的職責，以其全部出資額為限，對公司承擔責任，并依法享有出資人的各項權利。
第四條公司享有出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧，以公司全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條公司以出資額為限對所出資企業(yè)承擔有限責任，依法享有資產(chǎn)收益、重大決策、經(jīng)營(yíng)者選擇和監督國有資產(chǎn)保值增值等出資人權利。公司尊重和維護所投資企業(yè)的自主經(jīng)營(yíng)權和其他合法權益。
第六條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。
第二章公司名稱(chēng)、住所和注冊資本
第七條公司名稱(chēng)：湖州師范學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。
第八條公司住所：湖州師范學(xué)院校內（浙江省湖州市吳興區二環(huán)東路759號）。
第九條公司注冊資本：人民幣1000萬(wàn)元，按《公司法》和工商管理規定認繳，根據學(xué)校工作要求，對學(xué)校投資的資產(chǎn)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)再投入公司，辦理工商變更手續，以增加注冊資本。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理（未經(jīng)金融等監管部門(mén)批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務(wù)），科技成果轉讓?zhuān)瑢?shí)業(yè)投資，園林綠化工程設計及施工，建筑工程設計，物業(yè)管理，住宿，自有房屋出租，房屋買(mǎi)賣(mài)的居間、行紀、代理，科技、經(jīng)濟、文化、法律、教育咨詢(xún)與服務(wù)，汽車(chē)租賃，音樂(lè )、舞蹈、繪畫(huà)培訓（與學(xué)歷教育相關(guān)的培訓活動(dòng)除外），批發(fā)零售：日用百貨、針紡織品、文體用品、食品、家用電器、初級食用農產(chǎn)品、鞋、床上用品、圖書(shū)音像、服裝。
第四章股東
第十一條公司由湖州師范學(xué)院全額出資，湖州師范學(xué)院是公司唯一股東，由湖州師范學(xué)院經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：經(jīng)資委）代表其行使下列股東權利：
（一）審議批準公司的章程及章程的修正案；
（二）審議批準公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券；
（三）審議批準向公司派出董事、監事；
（四）與公司簽訂資產(chǎn)保值增值責任書(shū)并監督管理；
（五）審議批準公司經(jīng)營(yíng)方針和重大投資計劃；
（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）審議批準公司職工薪酬制度和獎勵辦法。
（九）享有國家有關(guān)法律、法規規定的其他權利。
上述股東權利，除（一）（二）（三）（四）外，可授權公司董事會(huì )行使。
第十二條股東承擔以下義務(wù)：
（一）以其出資額為限承擔公司的責任；
（二）維護公司依法獨立經(jīng)營(yíng)的自主權，不干預公司經(jīng)營(yíng)管理機構的日?；顒?dòng)；
（三）履行國家有關(guān)法律法規規定的其他義務(wù)。
第五章董事會(huì )
第十三條公司設董事會(huì )，董事會(huì )為公司的決策機構，對公司股東負責，按照《公司法》和《公司章程》的規定履行相應職責，經(jīng)股東授權，董事會(huì )可以行使公司股東的部分職權。
第十四條董事會(huì )由7人組成，職工代表1名，董事會(huì )成員中非職工代表由學(xué)校委派，職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，經(jīng)董事會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期為每屆3年，董事任期屆滿(mǎn)，可連派連任。
董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第十五條董事會(huì )行使下列職權：
（一）提請召開(kāi)學(xué)校經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)管理委員會(huì )會(huì )議，并向委員會(huì )報告工作；
（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（三）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及公司其他高管人員，決定其報酬事項；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）擬訂公司控股、參股公司國有資產(chǎn)處置方案，并報有關(guān)部門(mén)審批或備案；
（十一）向公司所出資的控股、參股公司提出董事、監事和高級管理人員的建議名單；
（十二）《公司法》規定的其他職權。
第十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職責時(shí)，可以由董事長(cháng)指定其他董事長(cháng)召集和主持會(huì )議。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
第十七條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)10天前書(shū)面通知全體董事。會(huì )議必須有二分之一以上的董事參加方可舉行。但董事長(cháng)召集董事臨時(shí)會(huì )議，其通知方式與通知時(shí)限不受上述方式與時(shí)間限制。董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)可書(shū)面委托其他董事代為行使表決權。委托書(shū)應當載明委托的事項及委托時(shí)限。
第十八條董事會(huì )會(huì )議的決議由與會(huì )董事記名表決。董事會(huì )會(huì )議決議應由全體董事半數以上通過(guò)方可生效。董事會(huì )會(huì )議應當對所擬事項和決定形成會(huì )議記要，對所議的重大事項應做出單獨的書(shū)面決議，出席會(huì )議的成員應當在會(huì )議紀要和決議上簽名。董事對所議事項有反對意見(jiàn)，應當在會(huì )議記要中載明。
第十九條董事長(cháng)行使下列職權：
（一）召集和主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）檢查董事會(huì )決議的落實(shí)情況；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）董事會(huì )授予的其他職權。
第六章監事會(huì )
第二十條監事會(huì )為公司的監督機構，按照《公司法》和《公司章程》的規定履行相應職責，對董事會(huì )成員及公司高管人員的行為行使監督職責，監事會(huì )對股東負責。
公司設監事會(huì )，監事會(huì )由5人組成，其中職工代表2名，監事會(huì )成員中非職工代表由學(xué)校委派，職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )設主席1人。監事任期為每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連派連任。
監事列席公司董事會(huì )正式會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
董事、高管人員不得兼任監事。
第二十一條監事會(huì )行使以下職權：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
（三）當董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求上述人員予以糾正；
（四）向經(jīng)資委會(huì )議提出提案。
（五）提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
（六）經(jīng)資委授予的其他職權。
（七）監事會(huì )行使職權時(shí)可以委托律師、注冊會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，其費用由公司承擔。
第二十二條監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持。經(jīng)二分之一以上的監事提議，可以召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )會(huì )議須有三分之二以上的監事參加方可舉行。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )會(huì )議應當對所議事項和決議形成會(huì )議紀錄，并由出席會(huì )議的監事簽名。監事對所議事項有反對意見(jiàn)的，應當在會(huì )議記錄中作記載。
第七章經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十三條公司設總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事會(huì )聘任與解聘；副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司其他高級管理人員由總經(jīng)理提出建議，由董事會(huì )聘任及解聘?？偨?jīng)理離任須進(jìn)行離任審計。公司設立相應的中國共產(chǎn)黨基層組織，接受股東黨委的領(lǐng)導；設立中國共產(chǎn)主義青年團基層組織，接受股東團組織的領(lǐng)導。
第二十四條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：
（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )的決議；
（二）擬訂公司的發(fā)展計劃和組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃；
（三）擬訂公司年度財務(wù)預算、決算方案；
（四）擬訂公司內部管理機構的設置方案，決定內部管理機構的人員配置；
（五）擬訂公司員工的工資分配和獎勵方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制訂公司的具體規章制度；
（八）向董事會(huì )提出聘任及解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)主管及其他高管人員的提議；
（九）聘任及解聘由董事會(huì )聘任及解聘以外的其他管理人員；
（十）擬訂對公司、控股或參股企業(yè)有突出貢獻人員的表彰和獎勵事宜；
（十一）召集總經(jīng)理辦公會(huì )議；
（十二）董事會(huì )授予的其他職權。
第二十五條未經(jīng)董事會(huì )同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高管人員不得兼任公司所出資企業(yè)以及公司所出資企業(yè)以外的其他企業(yè)和經(jīng)營(yíng)機構的高級管理職務(wù)。
第二十六條總經(jīng)理承擔下列責任：
（一）貫徹黨和國家的方針政策，遵守法律法規，遵守公司章程，執行董事會(huì )的決議；
（二）對公司因經(jīng)營(yíng)管理失誤而造成的重大經(jīng)濟損失應承擔相應的責任；
（三）向董事會(huì )報告重大合同的簽訂執行情況、財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)保值增值情況、投融資情況等重大的事項，并保證報告的真實(shí)性；
（四）有《公司法》第一百四十八條、一百四十九條、一百五十條所禁止的行為，給公司造成損害的，應承擔相應的經(jīng)濟責任和法律責任。
第二十七條總經(jīng)理辦公會(huì )議
總經(jīng)理辦公會(huì )議由總經(jīng)理召集并主持，黨組織負責人、副總經(jīng)理及其他高管人員參加，必要時(shí)可吸收公司職能部門(mén)的負責人列席?？偨?jīng)理因特殊原因不能參加會(huì )議，可委托副總經(jīng)理召集和主持總經(jīng)理辦公會(huì )，被委托的副總經(jīng)理應在會(huì )后向總經(jīng)理報告會(huì )議情況及決議通過(guò)的情況。
總經(jīng)理辦公會(huì )的議題經(jīng)充分討論后，應形成會(huì )議紀要，重大事項應做成會(huì )議決議，經(jīng)總經(jīng)理簽署后執行。參加會(huì )議的人員對所議事項有反對意見(jiàn)的，應當在會(huì )議記錄中明確記載。
總經(jīng)理對所議事項具有最終決策權，并承擔相應的責任。
第八章財務(wù)、會(huì )計制度和利潤分配
第二十八條公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定，建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第二十九條公司在每一會(huì )計年度（公歷年度）終了時(shí)，按國家財務(wù)制度的規定編制會(huì )計報表，及時(shí)報送有關(guān)部門(mén)。
第三十條公司的利潤按以下程序分配：
（一）提取10%的法定公積金。法定公積金不足彌補上一年度的公司虧損時(shí)，應當先用當年利潤彌補虧損；
（二）經(jīng)董事會(huì )同意提取任意公積金；
（三）公司未分配利潤可留待以后年度進(jìn)行分配，公司如發(fā)生虧損，可按規定由以后年度利潤進(jìn)行彌補。
第三十一條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
第九章勞動(dòng)人事和工資分配制度
第三十二條根據《中華人民共和國勞動(dòng)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《勞動(dòng)法》）的規定，按照“擇優(yōu)聘任，競爭上崗”的原則，實(shí)施公司與員工雙向選擇的勞動(dòng)用工制度。公司與職工簽訂勞動(dòng)合同，確定勞動(dòng)關(guān)系，明確雙方的責任和權利。
第三十三條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的薪酬由公司董事會(huì )擬定，報學(xué)校批準。薪酬標準根據學(xué)校有關(guān)規定和本人在公司經(jīng)營(yíng)中承擔的責任和公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核確定。
第三十四條公司按照《勞動(dòng)法》的規定，建立員工社會(huì )保險和住房公積金制度。
第三十五條公司中聘用的學(xué)校事業(yè)編制人員執行“老人老辦法”的相關(guān)規定。
第十章解散和清算
第三十六條公司經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期。
第三十七條在《公司法》規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。
第三十八條公司正常（非強制性）解散，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報經(jīng)資委批準后向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。
第十一章附則
第三十九條本《公司章程》在實(shí)施過(guò)程中如果與國家的法律、法規和政策有抵觸，應按國家的法律、法規和政策的規定執行，并對《公司章程》作相應修改?！豆菊鲁獭返男薷挠山?jīng)資委負責。
第四十條本《公司章程》未涉及的事項，國家有規定的，按國家的規定執行，國家無(wú)規定的，按公司出資人的決定執行。
第四十一條本《公司章程》由經(jīng)資委負責解釋。本《公司章程》自經(jīng)資委審議批準、報經(jīng)公司登記機關(guān)審核和備案、自登記注冊之日起生效。